A Ciena®Corporation (NYSE: CIEN) (a “Empresa”), líder global em conectividade de alta velocidade, anunciou hoje sua intenção de oferecer US$ 2 bilhões em valor principal agregado de títulos seniores conversíveis com vencimento em 2031 (os “Títulos”) em uma oferta privada (a “Oferta”). Os Títulos serão integral e incondicionalmente garantidos, em base sênior não garantida, por cada subsidiária integral nacional da Ciena que atualmente garante ou venha a garantir seus títulos seniores de 4,00% com vencimento em 2030 ou qualquer refinanciamento desses títulos (as “garantias”). A Empresa também pretende conceder aos compradores iniciais dos Títulos uma opção de compra de até US$ 300 milhões adicionais em valor principal agregado dos Títulos dentro de um período de 13 dias a partir da data de fechamento inicial da Oferta, inclusive.
A Empresa pretende utilizar parte da receita líquida da Oferta (i) para pagar o custo líquido das transações de hedge de títulos conversíveis descritos abaixo (após esse custo ser parcialmente compensado pela receita da participação da Empresa nas transações de warrants descritas abaixo) e (ii) para recomprar até US$ 140 milhões em ações ordinárias da Empresa, de acordo com seu programa de recompra de ações existente, simultaneamente à precificação da Oferta, em transações negociadas privadamente com ou por meio de um dos compradores iniciais ou de sua afiliada. A Empresa pretende utilizar aproximadamente US$ 1,14 bilhão da receita líquida restante da Oferta para quitar os valores pendentes de seu empréstimo a prazo em sua linha de crédito existente e pagar taxas e despesas relacionadas. A Empresa pretende utilizar o restante da receita líquida para fins corporativos gerais, incluindo investimentos para aprimorar a capacidade da cadeia de suprimentos.
Quaisquer recompras simultâneas de ações ordinárias da Empresa, descritas acima, podem resultar em preços de negociação das ações ordinárias da Empresa superiores aos que seriam praticados na ausência dessas recompras, o que pode resultar em um preço de conversão inicial mais alto para os Títulos que serão oferecidos. Além disso, quaisquer recompras de nossas ações ordinárias após a Oferta podem afetar o preço de negociação dos Títulos e, se realizadas durante um período de observação para a conversão de quaisquer Títulos, podem afetar o número de ações e o valor da contraprestação devida em tal conversão. Potenciais operações de hedge relacionadas às operações de hedge de títulos conversíveis e warrants descritas abaixo também podem afetar o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa ou dos Títulos, a capacidade dos detentores de converter os Títulos ou o número de ações e o valor da contraprestação a ser recebida na conversão dos Títulos, conforme descrito abaixo.
Os Títulos serão obrigações seniores sem garantia da Empresa. Os Títulos vencerão em 15 de setembro de 2031, a menos que sejam convertidas, resgatadas ou recompradas anteriormente. Antes de 15 de junho de 2031, os Títulos serão conversíveis somente mediante satisfação de determinadas condições e durante determinados períodos e, posteriormente, os T[itulos serão conversíveis a qualquer momento até o fechamento dos negócios no segundo dia de negociação programado imediatamente anterior à data de vencimento. A Empresa satisfazerá qualquer conversão pagando em dinheiro até o valor principal agregado dos Títulos a serem convertidos e pagando ou entregando, conforme o caso, dinheiro, ações ordinárias da Empresa ou uma combinação de dinheiro e ações ordinárias da Empresa, a seu critério, em relação ao restante, se houver, de sua obrigação de conversão que exceda o valor principal agregado dos Títulos sendo convertidos. A Empresa não poderá resgatar os Títulos antes de 20 de setembro de 2029, exceto no caso de um resgate de limpeza (conforme definido abaixo). Os Títulos serão resgatáveis, no todo ou em parte, por opção da Empresa, em ou após 20 de setembro de 2029, mediante o cumprimento de certas condições e sujeitas a certas limitações. Além disso, os Títulos serão resgatáveis a qualquer momento se o valor principal agregado dos Títulos que permanecerem em circulação for inferior a 10% do valor principal agregado dos Títulos inicialmente emitidos na Oferta e certas outras condições forem satisfeitas (um “resgate de limpeza”).
Em relação à precificação dos Títulos, a Empresa espera celebrar contratos de hedge de títulos conversíveis com um ou mais dos compradores iniciais dos Títulos ou suas afiliadas e/ou outras instituições financeiras (as “contrapartes de opção”). Espera-se que esses contratos cubram, sujeitos a ajustes antidiluição substancialmente semelhantes aos aplicáveis aos Títulos, o mesmo número de ações ordinárias da Empresa que inicialmente lastrearão os Títulos, e que, em geral, reduzam qualquer efeito diluidor dos Títulos sobre as ações ordinárias da Empresa e/ou compensem quaisquer pagamentos em dinheiro que a Empresa seja obrigada a fazer em excesso do valor principal dos Títulos convertidos, conforme o caso. Simultaneamente à celebração dos contratos de hedge de títulos conversíveis, a Empresa também espera celebrar contratos de warrants com as contrapartes de opção relativos ao mesmo número de ações ordinárias da Empresa, sujeitos aos ajustes antidiluição usuais. As transações com warrants podem, separadamente, ter um efeito diluidor sobre as ações ordinárias da Empresa, na medida em que o preço de mercado por ação das ações ordinárias da Empresa exceda o preço de exercício dos warrants.
Caso os compradores iniciais exerçam sua opção de compra de Títuloss adicionais, a Empresa espera celebrar novas transações de hedge de títulos conversíveis e novas transações de warrants com as contrapartes da opção.
A Empresa foi informada pelas contrapartes das opções que, em relação ao estabelecimento de suas proteções iniciais para as operações de hedge de títulos conversíveis e warrants, as contrapartes das opções ou suas respectivas afiliadas esperam celebrar diversas transações com derivativos referentes às ações ordinárias da Empresa e/ou adquirir ações ordinárias da Empresa simultaneamente ou logo após a precificação dos Títulos. Essa atividade poderá aumentar (ou reduzir a magnitude de qualquer queda em) o preço de mercado das ações ordinárias da Empresa e/ou dos Títulos naquele momento. As contrapartes das opções ou suas respectivas afiliadas também podem modificar suas posições de hedge celebrando ou liquidando diversos derivativos relacionados às ações ordinárias da Empresa e/ou comprando ou vendendo ações ordinárias da Empresa ou outros títulos da Empresa em transações no mercado secundário após a precificação dos Títulos e antes do vencimento dos Títulos (e provavelmente o farão em conexão com qualquer conversão dos Títulos, qualquer resgate dos Títulos, qualquer recompra dos Títulos em caso de mudança fundamental ou qualquer outra recompra dos Títulos se a Empresa optar por encerrar uma parte correspondente das transações de hedge dos títulos conversíveis). Essa atividade também pode causar ou evitar um aumento ou uma diminuição no preço de mercado das ações ordinárias da Empresa e/ou dos Títulos, o que pode afetar a capacidade dos detentores de converter os Títulos e, na medida em que a atividade ocorrer durante qualquer período de observação relacionado a uma conversão dos Títulos, pode afetar o número de ações e o valor da contraprestação que os detentores dos Títulos receberão na conversão dos Títulos.
Os Títulos e garantias estão sendo oferecidas somente a pessoas que se acredita razoavelmente serem compradores institucionais qualificados, em conformidade com a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”). Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra dos Títulos ou garantias. Quaisquer ofertas dos Títulos e garantias estão sendo feitas somente por meio de um memorando de oferta privada. Os Títulos, garantias e quaisquer ações ordinárias emitidas mediante conversão não foram registradas sob a Lei de Valores Mobiliários ou as leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro.
Sobre a Ciena
A Ciena é líder global em conectividade de alta velocidade. Construímos as redes mais avançadas do mundo para suportar o crescimento exponencial da demanda por largura de banda. Ao aproveitar o poder de nossos sistemas de rede, interconexões, software de automação e serviços, a Ciena revoluciona a transmissão de dados e o gerenciamento de redes. Com expertise e inovação incomparáveis, capacitamos nossos clientes, parceiros e comunidades a prosperarem na era da IA.
Nota aos investidores da Ciena
Este comunicado de imprensa contém certas declarações prospectivas que se baseiam em nossas expectativas, previsões, informações e suposições atuais. Essas declarações envolvem riscos e incertezas inerentes. Os resultados ou desfechos reais podem diferir materialmente daqueles declarados ou implícitos, devido a riscos e incertezas, incluindo aqueles detalhados em nossos relatórios anuais e trimestrais mais recentes arquivados na SEC. As declarações prospectivas incluem declarações sobre nossas expectativas, crenças, intenções ou estratégias e podem ser identificadas por palavras como “antecipar”, “acreditar”, “poder”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “talvez”, “dever”, “irá” e “iria” ou palavras semelhantes. A Ciena não assume nenhuma obrigação de atualizar as informações incluídas neste comunicado de imprensa, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros.
Essas declarações prospectivas incluem, entre outras, se a Ciena oferecerá os Títulos ou concluirá a Oferta, os termos finais da Oferta, as condições de mercado vigentes, o valor principal previsto dos Títulos, que pode variar de acordo com as condições de mercado, o uso previsto da receita líquida da Oferta, que pode mudar em decorrência das condições de mercado ou por outros motivos, se as transações de hedge de títulos conversíveis e warrants descritas acima entrarão em vigor, os efeitos da celebração dessas transações e o impacto das condições econômicas, industriais ou políticas gerais nos Estados Unidos ou internacionalmente.
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Fonte: BUSINESS WIRE
