SLB anuncia resultados positivos da oferta antecipada e alteração da oferta de troca

A Schlumberger Limited (SLB) (NYSE: SLB) anunciou hoje os resultados da oferta antecipada e a alteração das ofertas anunciadas anteriormente pela Schlumberger Holdings Corporation, uma subsidiária integral indireta da SLB (SHC), para trocar séries de títulos específicos listados abaixo (os “Títulos da SISA existentes”), emitidos pela Schlumberger Investment S. A. (SISA), por até US$ 2 bilhões do valor principal agregado (tal valor, conforme possa vir a ser alterado, o “Valor máximo de troca”) de novos títulos listados abaixo (os “Novos títulos da SHC”), a serem emitidos pela SHC, e a serem total e incondicionalmente garantidos em uma base sênior sem garantia pela SLB. As ofertas para trocar cada série dos Títulos da SISA existentes pela série correspondente de Novos títulos da SHC são coletivamente referidas neste documento como as “Ofertas” e cada uma dessas ofertas individualmente como uma “Oferta”. As Ofertas são feitas nos termos e sujeitas às condições estabelecidas no Memorando da oferta de troca e declaração de solicitação de consentimento, datado de 27 de fevereiro de 2025 (conforme possa vir a ser alterado ou complementado de tempos em tempos, o “Memorando da oferta de troca”). Os termos em maiúsculas usados, mas não definidos neste comunicadoàimprensa, têm o significado que lhes é atribuído no Memorando da oferta de troca. Toda a documentação relativa às Ofertas, incluindo o Memorando da oferta de troca, juntamente com quaisquer atualizações, estão disponíveis com o Agente de informações e o Agente de troca (conforme definido abaixo) e estão disponíveis no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

A tabela abaixo identifica o valor principal agregado de cada série de Títulos da SISA existentes validamente ofertadas (e não validamente retiradas) nas Ofertas a partir das 17h (horário da cidade de Nova York), em 12 de março de 2025 (o “Horário da oferta antecipada”), e aceitas para troca:

De acordo com as informações fornecidas pela D.F. King & Co, o Agente de informações e Agente de troca para as Ofertas (o “Agente de informações e Agente de troca”), um total de (i) US$ 394.428.000 do valor principal agregado dos Títulos de 2034, (ii) US$ 382.552.000 do valor principal agregado dos Títulos de 2033, (iii) US$ 309.302.000 do valor principal agregado dos Títulos de 2028, e (iv) US$ 793.042.000 do valor principal agregado dos Títulos de 2030 foram ofertados para troca por detentores registrados dos Títulos da SISA existentes (os “Detentores”) no Horário da oferta antecipada. Os Títulos da SISA existentes ofertados para troca estão sujeitos aos Níveis de prioridade de aceitação estabelecidos na tabela acima (os “Níveis de prioridade de aceitação”), ao Valor máximo de troca e ao rateio, conforme descrito no Memorando da oferta de troca.

A SHC espera aceitar todos os Títulos de 2034, Títulos de 2033, Títulos de 2028 e Títulos de 2030 validamente ofertados e não validamente retirados, no ou antes do Horário da oferta antecipada. A SHC também anunciou a alteração do Valor máximo de troca, de até US$ 2 bilhões do valor principal agregado de Novos títulos da SHC a serem emitidos pela SHC, para US$ 1.879.324.000 (tal valor, conforme alterado, o “Novo valor máximo de troca”), a fim de aceitar para troca todos os Títulos da SISA existentes validamente ofertados, e não validamente retirados, no ou antes do Horário da oferta antecipada. Como quaisquer Títulos da SISA existentes adicionais que seriam validamente ofertados, e não validamente retirados, após o Horário da oferta antecipada excederiam o Novo valor máximo de troca de Novos títulos da SHC a serem emitidos de acordo com as Ofertas, a SHC não prevê aceitar quaisquer ofertas adicionais de Títulos da SISA existentes nas Ofertas.

Em conjunto com as Ofertas, e nos termos e sujeito às condições estabelecidas no Memorando da oferta de troca, a SISA anunciou que, como parte de suas solicitações (as “Solicitações de consentimento”) de consentimentos (os “Consentimentos”) dos Detentores para certas alterações propostas (as “Alterações propostas”) às escrituras que regem os Títulos da SISA existentes (as “Escrituras dos títulos da SISA”), a SISA recebeu, a partir do Horário da oferta antecipada, os Consentimentos em relação a mais de 50% do valor principal agregado em circulação de cada uma das séries dos Títulos de 2034, Títulos de 2033, Títulos de 2028 e Títulos de 2030, e todos os Títulos de 2034, Títulos de 2033, Títulos de 2028 e Títulos de 2030 ofertados foram aceitos para troca na respectiva Oferta, o que satisfaz os requisitos para a eficácia das Alterações propostas para todas essas séries de Títulos da SISA existentes.

A SISA e a SLB pretendem executar uma escritura suplementar às Escrituras de emissão dos títulos da SISA aplicáveis com o The Bank of New York Mellon como agente fiduciário com relação às Alterações propostas, com relação aos Títulos de 2034, Títulos de 2033, Títulos de 2028 e Títulos de 2030, imediatamente após o Horário da oferta antecipada.

Os direitos de retirada para as Ofertas e Solicitações de consentimento expiraram a partir do Horário da oferta antecipada, às 17h (horário da cidade de Nova York), em 12 de março de 2025. Os detentores de Títulos da SISA existentes que tenham ofertado validamente e não tenham retirado anteriormente seus Títulos da SISA existentes nas Ofertas não poderão mais retirar os Títulos da SISA existentes, exceto em determinadas circunstâncias limitadas em que direitos de retirada adicionais sejam exigidos por lei.

Detalhes das Ofertas e Solicitações de consentimento

As Ofertas expirarão às 17h (horário da cidade de Nova York), em 27 de março de 2025 (a menos que as Ofertas sejam prorrogadas ou encerradas antecipadamente) (tal data e horário, conforme possam ser prorrogados, o “Horário de vencimento”). Os detentores que ofereceram validamente seus Títulos da SISA existentes no ou antes do Horário da oferta antecipada são elegíveis para receber a Consideração de troca antecipada aplicável (que inclui a Consideração total de troca aplicável e o Prêmio de troca antecipada aplicável [conforme a definição de cada termo no Memorando da oferta de troca]).

A emissão de Novos títulos da SHC em troca de Títulos da SISA existentes validamente ofertados no ou antes do Horário da oferta antecipada e aceitos para troca ocorrerá razoavelmente logo após o Horário da oferta antecipada e deverá ocorrer em 17 de março de 2025, o terceiro dia útil após o Horário da oferta antecipada (a “Data de liquidação antecipada”).

As Ofertas não estão condicionadas a qualquer quantidade mínima de qualquer série de Títulos da SISA existentes que estejam sendo ofertados. As Ofertas estão sujeitas aos Níveis de prioridade de aceitação, ao Novo valor máximo de troca e ao rateio, conforme descrito no Memorando da oferta de troca.

Nenhuma das Ofertas ou Solicitações de consentimento está condicionadaàconclusão de qualquer outra Oferta ou Solicitação de consentimento. Considera-se que os detentores elegíveis de Títulos da SISA existentes que ofereceram tais Títulos da SISA existentes deram consentimento às Alterações propostas com relação às Títulos da SISA existentes.

Cada Novo título da SHC emitido em troca de um Título da SISA existente terá uma taxa de juros e uma data de vencimento iguaisàtaxa de juros eàdata de vencimento atuais do Título da SISA existente ofertado, bem como as mesmas datas de pagamento de juros e termos de resgate opcional. Não serão pagos juros vencidos e não pagos sobre os Títulos da SISA existentes no âmbito das Ofertas. Os detentores de Títulos da SISA existentes que forem aceitos para troca serão considerados como tendo renunciado ao direito de receber qualquer pagamento da SISA por juros acumulados a partir da data do último pagamento de juros para seus Títulos da SISA existentes. No entanto, o primeiro pagamento de juros para os Novos títulos da SHC emitidos na troca incluirá juros a partir da data de pagamento de juros mais recente para os Títulos da SISA existentes ofertados correspondentes sobre o valor principal desses Novos títulos da SHC. .

A SHC contratou a Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC e a SG Americas Securities, LLC para serem Gerentes do concessionário em conexão com a Oferta (coletivamente, os “Gerentes do concessionário”). Perguntas sobre os termos e condições das Ofertas e das Solicitações de consentimento devem ser dirigidasàGoldman Sachs & Co. LLC por meio de ligação gratuita para (800) 828-3182 ou a cobrar para (212) 934-0773, Morgan Stanley & Co. LLC, por meio de ligação gratuita para (800) 624-1808 ou a cobrar para (212) 761-1057, ou para a SG Americas Securities, LLC, por meio de ligação a cobrar para (855) 851 2108 ou por e-mail para us-glfi-syn-cap@sgcib.com.

Dúvidas relacionadas às Ofertas e às Solicitações de consentimento podem ser encaminhadasàD.F. King & Co., Inc. por meio de ligação gratuita para (800) 791-3320 ou a cobrar para (212) 269-5550 ou por e-mail para slb@dfking.com. Você também pode entrar em contato com seu corretor, concessionário, banco comercial, empresa fiduciária ou outra pessoa indicada para obter assistência com relação às Ofertas e às Solicitações de consentimento. O Memorando da oferta de troca pode ser acessado no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

Nem este comunicadoàimprensa nem o Memorando da oferta de troca, ou sua transmissão eletrônica, constituem uma oferta de venda ou compra de Títulos da SISA existentes ou Novos títulos da SHC, conforme aplicável, em qualquer jurisdição na qual, ou para ou de qualquer pessoa para ou de quem, seja ilegal fazer tal oferta ou solicitação de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis ou de outra forma. A distribuição deste comunicadoàimprensa em determinadas jurisdições pode ser restrita por lei. Nas jurisdições em que as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis exigem que as Ofertas sejam feitas por um corretor ou negociante licenciado e os Gerentes do Concessionário ou qualquer uma de suas respectivas afiliadas é um corretor ou negociante licenciado em qualquer jurisdição, as Ofertas serão consideradas como feitas pelos Gerentes do concessionário ou tal afiliada (conforme o caso) em nome da SHC em tal jurisdição.

Sobre a SLB

A SLB (NYSE: SLB) é uma empresa mundial de tecnologia que impulsiona a inovação energética para um planeta equilibrado. Com presença internacional em mais de 100 países e funcionários representando quase o dobro de nacionalidades, trabalhamos todos os dias para inovar na área de petróleo e gás, entregando tecnologia digital em escala, descarbonizando indústrias e desenvolvendo e escalonando novos sistemas de energia que aceleram a transição energética. Saiba mais em slb.com.

Declaração de advertência sobre as declarações prospectivas:

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas” de acordo com o significado das leis federais de valores mobiliários, que incluem quaisquer declarações que não sejam fatos históricos. Estas declarações geralmente contêm palavras como “esperar”, “pode”, “planejar”, “potencial”, “expectativas”, “estimar”, “pretender”, “antecipar”, “visar”, “pensar”, “deveria”, “poderia”, “iria”, “irá”, “ver”, “provável” e outras palavras semelhantes. As declarações prospectivas tratam de assuntos que são, em graus variados, incertos, tais como declarações relativas aos termos e prazos para a conclusão das Ofertas e das Solicitações de consentimento, incluindo a aceitação para troca de quaisquer Títulos da SISA existentes validamente ofertados e a Data de liquidação antecipada esperada, e a consideração das Ofertas. A SLB, a SHC e a SISA não podem dar nenhuma garantia de que tais declarações estarão corretas. Estas declarações estão sujeitas, entre outras coisas, aos riscos e incertezas detalhados nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K mais recentes da SLB, arquivados ou fornecidosàComissão de Valores Mobiliários (SEC) dos EUA. Se um ou mais desses ou de outros riscos ou incertezas se materializarem (ou se as consequências de tais mudanças de desenvolvimento se alterarem), ou se as suposições subjacentes da SLB, da SHC ou da SISA se mostrarem incorretas, os resultados reais poderão variar substancialmente daqueles refletidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas se referem apenas a 13 de março de 2025, e a SLB, a SHC e a SISA se isentam de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente ou revisar tais declarações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Fonte: BUSINESS WIRE